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  依据《证券法》、《公法令》、中国证监会《沉组处置举措》、《重组几何法规》、《上市原则》等法令、法例和规范性文件的有合律例,安徽天禾律师使命所承袭科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的吩咐,批示本所张大林、刘倩怡讼师(以下简称 “本所讼师” )以特聘专项法律顾问的身份,到场科大讯飞本次刊行股份及支出现金采办产业并募集配套资本 (以下简称“本次交往”) 职业。

  本所讼师已于 2016 年 5 月 7 日就本次往还事件出具了 《安徽天禾状师事务所对待科大讯飞股份有限公司刊行股份及支拨现金购置工业并募集配套本钱之规则见地书》(以下简称“《法律主见书》”),于 2016 年 5 月 30 日出具了 《安徽天禾讼师作事所看待科大讯飞股份有限公司发行股份及支出现金采办物业并召募配套资本之增加法律见地书 (一)》(以下简称“《增加国法眼光书(一)》”)。现根据中邦证监会 2016 年 6 月 24 日签发的 161343 号 《中国证监会行政应允项目稽察一次反馈见地呈报书》的哀求,出具本弥补国法睹解书。

  本填充司法见解书是对《司法睹识书》、《补充功令看法书(一)》的填充、批改或完竣,除万分表现表,本弥补法则看法书中涉及的简称与已出具的《公法眼光书》中的简称拥有相仿寓意。

  本所讼师正在《功令见解书》中的注解变乱亦接续适用于本填补司法观点书。本所讼师依据相闭法则律例的请求,遵从讼师行业公认的营业法度、德行典型和勤苦尽责魂灵,对科大讯飞本次来往事件出具补偿国法见识如下:

  一、合于乐之行还是到期和即将到期的安防工程天性证书、音视频集成工程企业天资证书续展的办理转机景遇、臆度办毕功夫和过期未办毕的陶染的核查眼光(反馈问题 3)

  经核查,笑知行的全资子公司京达来而今持有华夏安闲提防产德性业协会、北京清静防卫行业协会 2014 年 12 月 12 日颁发的《安防工程企业资质证书》(证书编号: ZAX-QZ187),该证文告载的首次颁证日期为 2010 年 11月 3 日,有效期自 2014 年 12 月 12 日至 2015 年 11 月 2 日,资质等第为贰级。如下:“依照国度相合政策恳求,为符合新形势的需要,保证评定工作顺利举办,当前,谁正对现行天性评价体系文献举办校勘和更改。锐意在 5 月 15 日已平歇受理企业天赋评定申请的根柢上,从限日起憩歇受理企业资质年审及复评等事件。憩息工夫,证书保持有效。从头受理时刻另行申报。”

  2015 年 6 月 5 日,华夏安详防范产德行业协会资质处分中心公布《文告》

  2016 年 3 月 30 日,北京安宁预防行业协会天赋评定核心公布《对于天资评

  告,自 2015 年 6 月 5 日起停滞受理企业资质年审及复评等职责,从新受理岁月

  遏制本补充法则主见书出具日,华夏安宁抗御产品德业协会天资处理重心仍憩休受理安防企业天禀评定、年审及复评等事件,从头受理时期尚未申报,但休休时候,证书坚决有用。

  综上,本所状师认为,京达来所持《安防工程企业天禀证书(贰级)》依然有用,此刻无需处置续展手续,京达来的关联规划步履不会因该证布告载的有用期届满而受感导。

  委员会”)于 2013 年 9 月 27 日颁布的《音视频集成工程企业天赋证书》(证书

  《音视频集成工程企业天赋品级评定准则》法例,音视频集成工程企业天分证书的有用期为三年,每 3 年举办一次年检换证,过时未实行年检或年检不及格者,天资品级证书撤除;《音视频集成工程企业天性年检执掌方法》端正,年检受理时期正在天性有用期休止前两个月内向音视频委员会秘书处提交年检资料。依据京达来、音视频委员会出具的分析并经本所律师核查,京达来已于 2016年 6 月 27 日向音视频委员会提交了《音视频集成工程企业天禀证书》的年检换证申请,并经音视频委员会受理且确认考察符闭年检苦求,音视频委员会将正在2016 年 8 月 31 日前向京达来换发新的音视频集成工程企业壹级天性证书。遵循《音视频集成工程企业天资等第评定律例》的法则,音视频集成工程企业天分等级评定是对从事音频、视频、灯光、智能视讯系统集成工程深化策画、装置、调试及维筑工作的工程企业综合技能材干等级的评定。公司展开涉及音视频集成招投标项目时,需欺骗音视频集成工程企业天禀举动准入请求。根据京达来的论述,京达来此刻平常筹备,大概继续知足音视频集成工程企业壹级资质的评定恳求,该天性的年检换证不存正在宛延,不会对京达来的不断经营酿成感导。综上,本所讼师觉得,京达来如故处分《音视频集成工程企业天性证书》的年检换证就业,并经音视频委员会确认考察符合年检吁请,测度正在 2016 年 8 月性法令波折,不会对京达来的不断筹办形成劝化。

  31 日前完工年检换证,该《音视频集成工程企业天分证书》的续展不存在实质

  二、对于李子平将所持笑知行 20 万元股权转让给许桂琴的配景和因为、李子平与许桂琴之间是否存在代持部署、被代持人是否逼真出资、是否存正在因被代持人身份不合法而不行直接持股情景的核查(反馈问题 7)

  经核查, 2015 年 9 月 25 日,李子平将所持乐知行 20 万元股权转让给许桂琴,并经乐知行股东会审议始末。 李子平与许桂琴之间的股权让渡系在中共要旨结构部颁布“ 中组发[2013]18 号” 、中共重心构制部办公厅宣布“组厅字[2013]50号”等政策配景下发生,细致情形如下:

  2011 年 7 月 , 李子平投资入股笑知行。当时李子平为北京青年政事学院在

  2013 年 10 月 19 日,中共重心布局部下发《合于进一步模范党政率领干部

  正在企业兼职(就事)问题的主张》(中组发[2013]18 号,以下简称“《眼光》”),

  见实施;其我们带领干部,参照本见地履行”。 2013 年 12 月 4 日 ,中共核心布局

  部办公厅下发《看待印发践诺中组发[2013] 18 号文献有关题目的回答见解》

  (组厅字[2013]50 号)进一步明明:“《看法》中所指的党政带领干部包含全盘

  央布局部和中共主旨组织部办公厅接踵下发了《见解》、《对付印发实行中组

  发[2013] 18 号文献有合题目的答复眼光》,李子平虽不是党政携带干部,仍从

  (二)李子平向许桂琴让与乐知行股权让与大白、有效,不存正在因李子平身份不合法、不能直接持股而作出的代持陈列境况

  经核查,本次股权让渡前,李子平持有乐知行 20 万元股权,此中 12 万元系李子平正在笑知行成立时以钱银花样出资,另 8 万元股权系于 2014 年 8 月以 1.2元/股的价值从现实股东杨军处受让取得,李子平所持笑知行股权权属懂得且线 日,笑知行召开股东会,情愿李子平将所持乐知行 20万元出资转让给许桂琴。 2015 年 9 月 25 日,李子平与许桂琴签署了《股权让与许可》,约定李子平将所持乐知行 20 万元出资转让给许桂琴。 2015 年 10 月 29日,笑知行就本次股权让渡办理了工商改观注册手续。

  遵从李子平与许桂琴签定的《股权让渡确认书》、许桂琴出具的相闭股权权属懂得的疏解与应许以及本所讼师对李子平、许桂琴的访道,上述股权让与系来往两边清楚有趣默示,闭法有效,不存正在因李子平身份不合法、不行直接持股而由许桂琴代持的景况,也不存在任何争叙判纠纷。

  综上,本所状师感应,许桂琴所持乐知行股权权属显明,响应出资清楚,不存在因李子平身份不闭法、不行直接持股而作出的代持布置情状。

  三、对于笑知行史乘上存正在的股权代持变成的缘由、代持情景是否深切存在、被代持人是否显露出资、是否存在因被代持人身份不合法而不行直接持股的景遇、消释代持干系是否彻底、代持人退出时有无缔结排斥代持的文献、是否存正在潜正在的司法要紧的核查看法(反应题目 8)

  2011 年 12 月 7 日,乐知行在北京市工商行政措置局海淀分局登记注册。乐

  知行创造时, 何地秀(杨军母亲)、张尚定(杨军岳父) 系杨军的持股代外,在

  依据乐知行和京达来的营业牌照以及本所律师对杨军的访叙,乐知行与京达来同属于熏陶行业,京达来首要从事教训行业的体系集成交易,笑知行要紧从事教诲软件的修立营业。基于看好教育软件市集远景,杨军正在投资运营京达来 10年后,创办孑立的教诲软件营业品牌—乐知行。正在乐知行建设初期, 为制止因笑知行与京达来的控股股东立案为同一人,而劝化笑知行掠夺和拓展与京达来有营业比赛相关的编制集成客户,故而杨军采纳股权代持方式成立了笑知行,将现实归属杨军的笑知行股权备案正在何地秀、张尚命名下。

  (二)代持情景真切存在,被代持人真实出资,不存在因被代持人身份不合法而不行直接持股的境况

  遵照笑知行需要的工商存案质料等文件,杨军、何地秀、张尚定出具的书面确认文献,并经本所讼师对杨军、何地秀、张尚定的访途, 2011 年 12 月 7 日,杨军四肢被代持人,分别以何地秀、 张尚定的名义,向笑知行的缴款账户纪律存入 98 万元、 80 万元, 对笑知挺进行了懂得出资,进而在杨军与何地秀、张尚定之间形成线 万元笑知行股权代持相干。 2014 年 8 月 1 日,张尚定将代杨军持有的 80 万元笑知行股权中的 42 万元转由何地秀代持,致何地秀代杨军持有的笑知行股权夸大为 140 万元。

  遵照杨军出具的股东身份适格的评释,并经核查,被代持人杨军早正在 2001年即投资制作京达来,其对乐知行的投资不存在法令、行政法规、模范性文件等不能持股的景遇,不存在因身份不合法而不行直接持股的景况。

  综上,本所律师以为,笑知行史乘上存在的代持境况真实、被代持人出资知途,不存在因被代持人身份不闭法而不行直接持股的情状。

  (三)消除代持相闭彻底,代持双方已出具消除代持确认文件,清除代持相关不存在潜正在的司法危机

  2014 年 8 月 1 日,张尚定分手与何地秀、李子平、张少华、朱鹏、王彬彬

  地秀 42 万元、李子平 8 万元、张少华 8 万元、朱鹏 14 万元、王彬彬 8 万元。 同

  日, 乐知行召开股东会,答应上述股权让渡事件。笑知行业已就本次股权转让办

  前述张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让手脚,实际系张尚定应杨军的仰求,将代杨军持有的笑知行 38 万元股权明确让渡给了李子平间的股权让与手脚, 实际系张尚定应杨军的请求, 将代杨军持有的笑知行 42 万元股权转由何地秀代持。故该股权转让不存正在转让价款支付事宜。 经前述股权让渡后,张尚定与杨军之间的嘱托持股合系祛除。

  8 万元、张少华 8 万元、朱鹏 14 万元、王彬彬 8 万元。前述张尚定与何地秀之

  张尚定与杨军因系翁婿相合,未尝签定书面的代持协休战毁灭代持附和。张尚定不再行动乐知行名义股东,张尚定与杨军间寄托持股相干毁灭,两边不存在股权权属争议或轇轕,亦不存正在其他们付托持股或其全班人布置。

  2016 年 3 月 25 日,杨军与张尚定出具 《确认函》,确认上述股权让渡完工后,

  笑知行缔造时,何地秀受杨军委派,代为持有乐知行 98 万元股权。 2014 年股权转让后, 何地秀代杨军持有乐知行 140 万元股权。

  8 月 1 日, 张尚定将其代持乐知行 80 万元股权中的 42 万元让与给何地秀,本次

  2015 年 9 月 25 日,何地秀折柳与笑教融智、嘉汇金源、杨军签订《出资转

  让批准书》,商定何地秀将所持笑知行合计股权挨次让与给笑教融智 20 万元、

  嘉汇金源 14 万元、杨军 106 万元。 同日, 笑知行召开股东会,甘心上述股权转

  前述何地秀与笑教融智、嘉汇金源间的股权让渡动作,实际系何地秀应杨军的仰求,将代杨军持有的乐知行 34 万元股权线 万元。前述何地秀与杨军之间的股权让渡作为, 实际系何地秀将代持股权克复至实际股东杨军名下,并反响打消代持关联 。经前述股权让与后, 何地秀与杨军之间的交托持股联系撤消。

  何地秀和杨军因系母子合联,未尝签订书面代持协路判消释代持批准。 2016年 3 月 24 日,杨军与何地秀出具《确认函》,确认上述股权让与竣工后, 何地秀不再行为笑知行名义股东,其与杨军间代持合连息灭,两边不存正在股权权属争议或纠葛,亦不存在其所有人拜托持股或其谁摆列。

  综上,本所状师感触,乐知行汗青上的股权代持相关已彻底消除,不存在潜在的公法垂死。

  采办物业并募集配套资金之补充司法主张书 (二) 》缔结页,无正文)本司法看法书于 年 月 日正在安徽省合肥市签名盖印。

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